支付領域的“二清”問題一直以來都是監管部門的重點關注方面，有贊、拼多多、蘑菇街都曾經被爆出存在“二清”問題，本篇文章帶你了解“二清”產生的背景、定義與特征、判斷方法、存在的風險以及解決方案。

在開始閱讀之前，建議先了解支付清算的一般流程《支付清算：什么是信息流與資金流》

一、“二清”產生的背景

“二清”最初起源于銀行收單業務，即POS機線下收單。

無證機構通過接入合法的持證機構，并且私自擴展二級商戶，開展收單業務。

資金經過銀聯清算后直接進入“二清機構”的賬戶，再由“二清機構”結算給二級商戶。這些POS機“二清機構”往往打著費率低、T0結算的噱頭，吸引大量的二級商戶，存在資金挪用的風險。

近年來，伴隨著移動互聯網、云計算、大數據等新興技術的興起，以及各種創新電商模式（C2C/B2C/B2B/B2B2C等）的發展，線上平臺型機構崛起，線上無卡支付市場迅速擴大。

在快速發展的同時，也在滋生著“二清”的隱患。

平臺型電商機構就像一個大賣場，吸引了買賣雙方，買家原本應該直接付給賣家的資金先是進入了平臺的資金賬戶，再由平臺清算給商戶。

平臺賬戶沉淀了巨額的商戶結算資金，存在交易信息篡改、資金挪用的風險，這種模式就像一個定時炸彈，隨時都有可能引爆，直接影響大大小小的二級商戶，給社會帶來了巨大的隱患，成為監管平臺重點關注的方面。

二、“二清”的定義和特征

1. “一清機構”

“二清”，其實是相對于“一清”而言的，央行規定只有銀行類機構（銀聯、網聯、銀行等）和取得人民銀行支付業務許可證的支付機構（第三方支付機構）才能開展收單業務以及進行資金的清算。我們且稱以上機構為“一清機構”。

在“一清”模式中，資金的走向是：買家→“一清機構”→賣家（商戶）。

2、“二清機構”

“二清機構”，是未獲得人民銀行支付業務許可證，在持牌收單機構的支持下實際從事非法支付業務的機構，這些機構可以是經過工商登記的普通商戶，也可以是線上平臺型機構。

在“二清”模式中，資金的走向是：買家→“一清機構”→無證機構→賣家（商戶）。

與“一清”模式對比，“二清”的資金中間經過了無證機構，變相賦予無證機構開展資金清算的權利，這當然是不被允許的。因此，央行近年來開始加大力度整治“二清”模式。

圖：“二清”模式

3. 央行如何定義“二清”？

這得從央行的銀辦發〔2017〕217號文件，《關于進一步加強無證經營支付業務整治工作的通知》說起（建議有興趣的朋友可以詳細閱讀，畢竟合法合規是開展支付業務的前提要求）。

關于“二清”，央行定義如下：

銀行卡收單業務：無證機構以平臺對接或者大商戶接入支付機構或商業銀行，留存商戶結算資金，并自行開展商戶資金清分結算。

網絡支付業務：采取平臺對接或“大商戶”模式，即客戶資金先劃轉至網絡平臺賬戶，再由網絡平臺結算給該平臺二級商戶。

從表象來看，“二清”的特征有“大商戶”、無證機構/平臺觸碰了二級商戶的資金，開展資金清算活動，形成事實上的“資金二清”。

4. “二清”的判斷方法

也許有讀者會問，那要是無證機構/平臺不觸碰二級商戶的資金，直接由“一清機構”將資金清算給二級商戶，就能避免“二清”的嫌疑嗎？答案是否定的。

在“資金二清”的基礎上，“信息二清”也是央行關注重點。

判斷“二清”的核心標準是無證機構是否在支付業務流程中對客戶結算資金有處理權限，其本質就是無證機構是否主導了客戶結算資金的處理，這才是判斷“二清”行為的核心標準。

在“信息二清”方面，監管機構希望在平臺交易資金受監管的同時，實現交易信息的可追溯、確保分賬信息是商戶真實意愿等。

5. 小結

“二清”行為包括了“資金二清”與“信息二清”。

“資金二清”即無證機構通過平臺或者“大商戶”模式留存了原本應該直接結算給二級商戶的資金，私自通過其他方式完成二次清算。

此外，無證機構雖然不直接經手資金，但是依賴其掌握原始交易數據的優勢，主導提供商戶資金結算報表，甚至制造虛假交易信息，使得商業銀行和支付機構僅僅充當支付通道的作用，根據其提供的資金結算報表為商戶入賬，同樣是“二清”行為。

三、“二清”模式存在的風險

1. 資金挪用風險：平臺代為集中收款，資金沉淀在平臺的賬戶中，存在擅自挪用資金的風險。
2. 資金監管風險：無證機構向平臺入駐商戶清算交易資金，游離于監管體系外，監管機構無法獲取完整的交易鏈條，給資金監管帶來了困難。
3. 交易信息風險：無法保證平臺提供的交易信息的真實性，有可能存在偽造、變造交易信息，套取商戶和用戶資金的行為。

案例分享：一家淫穢色情平臺牽出非法網絡支付平臺。

2019年，公安部門在對一個色情APP進行偵查的時候發現，會員在上面可以通過第三方支付平臺付費，但是資金并沒有進入該網站的賬戶，而是進入了數家科技公司的賬戶。

看到這里，至少有三個疑問：

• 為何色情APP可以接入微信、支付寶等合法支付機構？
• 資金為何會轉到科技公司，而不是進入平臺賬戶？
• 真實的資金又流向哪兒去了呢？

經過調查發現，色情平臺都是通過接入一個所謂的聚合支付平臺，（該公司是深圳的一家科技公司），來開展非法的支付業務。

筆者在之前的文章中曾經介紹過關于聚合支付平臺（也稱“第四方”支付平臺）的定義與業務模式，其不負責資金的清算，只負責為用戶提供支付通道。

從實際的監管情況來看，它不是一個真正的聚合支付平臺。

該公司的實際業務模式如下：

1. 通過注冊多個殼公司，向微信、支付寶等合法機構申請開通支付通道；
2. 將各個支付通道的支付方式通過處理，打包成一個兼容多種支付渠道、多種支付方式的支付產品，提供給非法平臺開展支付業務；
3. 用戶實支付的實際資金進入各個殼公司的賬戶；
4. 公司與商戶簽訂合同，在規定時間內將資金結算給商戶。

這是典型的“二清”模式，有資金被平臺挪用的風險。也存在偽造交易場景與交易信息的問題，影響交易真實性。

最后，資金的實際路徑被隱匿，幫助非法資金的轉移。

綜上，“二清”存在極大風險，成為了監管部分重點關注的問題不無道理。

四、“二清”模式解決方案淺析

根據“二清”模式的定義和特征，可以知道要解決平臺電商遇到的“二清”問題，關鍵在于如何避免平臺觸碰商戶的資金，實現資金直接從“一清機構”結算到商戶賬戶。

筆者研究了市面的“二清”方案，以及自身對接第三方機構、銀行存管系統的經驗，總結出以下幾個方案思路，僅供各位參考。

1. 直接收購支付牌照

無證機構可以收購的方式獲取支付牌照，以滿足監管對進行商戶資金清算需“持牌經營”的要求。

有贊、拼多多曾經都因為“二清”的問題被監管部門約談，目前兩家平臺都擁有了支付牌照，可以直接開展清算活動。

但是由于收購支付牌照的價格相當高昂，并不是一般的電商平臺所能承擔的成本。所以大多數的電商平臺大多采取用銀行存管方案或者第三方支付機構的資金監管方案及分賬系統，來實現平臺自有資金與商戶資金分離的目的。

2. 基于微信“電商收付通”的探討

微信在2020的3月份推出了一款產品“電商收付通”，是微信支付專為電商行業場景打造的支付、結算解決方案。

筆者并沒有對接“電商收付通”的經驗，僅通過官方產品文檔與客服溝通了解具體的產品功能。微信支付的客服稱電商收付通能夠支持交易款項直接進入二級商戶平臺賬戶，不再經過電商平臺，符合合規要求。下面為大家介紹電商收付通的賬戶體系以及分賬功能，如下圖：

1. 入駐與開通：電商平臺入駐成為微信支付服務商并開通接入電商收付通，平臺擁有自己的專屬賬戶，這個賬戶管理著平臺的自有資金。
2. 二級商戶進件：電商平臺將平臺的二級商戶進件為微信支付的二級商戶，各二級商戶擁有專屬的賬戶，管理著二級商戶的資金。
3. 合單支付：用戶通過微信支付的合單支付功能，統一支付ABC商戶的訂單，合單支付款項分別進入到二級商戶各自的賬戶（資金為凍結狀態，系統默認凍結180天，可用于實現二級商戶賬期）。
4. 資金分賬：通過分賬接口，根據實際業務場景將交易款項分賬到其他業務參與方的賬戶(如：平臺抽取傭金)，目前默認最高分賬比例30%。同時通過該接口，實現合單交易凍結資金的解凍，從而實現對二級商戶的賬期。
5. 資金提現：二級商戶將結算的資金提現到商戶銀行卡中，完成整個交易清算流程。

從以上流程來看，“電商收付通”通過自身的賬戶體系建設以及分賬能力實現了平臺資金與二級商戶資金的分離，平臺無法觸碰資金，規避了“二清”風險。

至于實際是否如此，有對接需求的朋友可做進一步了解。

缺陷：電商收付通僅支持微信體系，具有封閉性。

3.?與其他第三方支付機構合作

這種方案是基于第三方支付機構資金監管方案與分賬系統規避“二清風險”，下面將介紹一家側重于B2B支付的第三方支付平臺，以下介紹源于筆者的對接經歷，僅供參考。

圖：中金支付賬戶體系

1. 會員交易賬戶：會員在商戶平臺注冊時開立，用于識別客戶身份，關聯交易信息等用途。
2. 資金賬戶：屬于內部虛擬賬戶，會員通過商戶平臺在中金支付賬戶系統中設立，用于存放交易資金，同步信息流。
3. 銀行虛擬賬戶：指會員授權平臺將會員的身份驗證信息發送給中金支付賬戶系統，并由賬戶系統將上述信息透傳給中金支付的合作銀行為平臺會員開立銀行虛擬賬戶。該虛擬賬戶可以與銀行卡綁定，實現商戶資金的提現與線下入金（充值）。
4. 收益賬戶：商戶平臺在中金支付賬戶系統開立的用于存放商戶平臺收益的專用資金賬戶。
5. 結算賬戶：與虛擬賬戶具備綁定關系的實體銀行卡，可以實現資金的提現。

從以上資金賬戶結構可以看出，支付機構的資金賬戶以及銀行虛擬賬戶，可以實現平臺自有資金與二級商戶資金的分離。

訂單交易的服務費進入平臺收益賬戶，二級商戶通過在支付平臺與銀行開通資金賬戶與銀行虛擬賬戶，可實現資金直接從支付機構結算給二級商戶并提現到商戶的銀行卡。

4.?對接銀行存管系統-以“華夏平臺通寶”為例

所謂的銀行存管系統，是指互聯網平臺與商業銀行達成合作協議，由平臺管理交易，銀行管理資金，實現資金與交易分離的目的。這樣做使得平臺接觸不到資金，保障了用戶的資金安全。

早期的銀行存管系統其實是為了規避P2P互聯網金融平臺資金池的問題，保護投資人的利益。

后來隨著互聯網電商平臺的“二清”問題逐漸被監管部門所重視，對接銀行存管系統成為了電商平臺規避“二清”風險的方案之一。但是相對于第三方機構，尋求銀行存管合作的門檻顯得更高，存管銀行對接入的商戶資質、資金實力要求更高。

華夏存管系統，也被稱為“華夏平臺通寶”。雖然最終目的也是實現平臺資金與二級商戶資金的分離，但是“華夏平臺通寶”的資金賬戶結構與支付機構存在差異，下圖為華夏平臺通寶的賬戶結構。

圖：華夏存管賬戶體系

華夏存管系統虛擬賬戶體系更偏向一個記賬賬簿體系。

會員交易賬號：會員在商戶平臺注冊時開立，用于識別客戶身份，關聯交易信息等用途。

會員賬本：每個在商戶平臺注冊的用戶，會在存管系統中開設一個子賬戶，其本質上是一個記賬賬戶，用來管理用戶資金。普通會員的記賬賬戶不與華夏銀行的虛擬賬戶關聯，不具備線下入金的功能，即用戶是無法通過線下渠道向記賬賬戶轉賬入金的。

平臺收益賬本：存管系統自動為平臺生成的收益子賬戶，其本質上也是一個記賬賬戶，用來管理平臺自有資金，主要應用場景是服務費的收取。

結算賬戶：與賬本綁定的實體銀行卡，可實現出金功能。

所有的資金統一進入平臺在華夏銀行開設的資金存管專用賬戶，相當于備付金賬戶。

此外平臺還會在華夏銀行開設另外一個實體賬戶，一般結算賬戶，用于平臺與華夏銀行之間結算手續費等用途，與二級商戶的關系不大。

存管系統基于實體的資金存管專用賬戶，為各個記賬賬戶入賬，商戶可以將記賬賬戶的資金提現到自己的銀行卡。

5. “二清”方案總結

通過以上方案可以看出目前解決“資金二清”問題的核心在于如何建立有效的賬戶體系，實現商戶資金與平臺自有資金的分離，這是解決“資金二清”的關鍵。

至于如何規避“信息二清”，目前筆者暫發現十分有效的方案。只能依靠事前分賬在一定程度去規避這個分風險，即在一筆交易生成后，就根據相應的分賬規則，實現資金的提前分賬，待交易結束，完成結算后，直接將資金解凍或者劃入對應的商戶賬戶或者平臺收益賬戶即可，在一定程度上借此避免平臺隨意篡改交易信息的風險。

五、寫在最后

關于“二清”的解決方案，首先需要綜合考慮平臺自身的實際業務情況，再深入了解支付平臺、銀行存管系統的賬戶體系、分賬能力，梳理出符合平臺業務實際的“二清方案”，做好平臺資金與商戶資金的分離。

賬戶體系從主體來看，可以分為平臺賬戶與交易會員賬戶，從信息流與資金流來看，可以分為虛擬賬戶體系與實體賬戶體系。

分賬能力則體現為對一筆訂單資金能否高效靈活的根據指定規則劃入利益相關方的賬戶。

資金的合法清算是支付行業從業者必須要遵循的一條紅線，了解“二清”模式的定義、特點、風險以及解決方案可以幫助我們在對接支付平臺或者銀行的時候少踩坑，這是順利開展支付業務的前提。

作者：小狼人，微信公眾號：人稱產品汪。不定期更新本人在對接第三方支付平臺與銀行存管系統中的經驗心得、支付知識等。

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