互聯網助貸業務模式存在不少風險和問題，為此，監管部門出臺了一系列監管政策，在這種情況下，相關的產品該如何設計呢？本文就從助貸業務的形態出發，著重研究助貸業務下的還款支付與資金流模式，快來看看吧。

近年來，具有低資金成本的金融機構與具有場景、流量、風控與數據的助貸平臺一拍即合，形成當前最主流的互聯網助貸模式，并以此支撐起了中國數萬億元的消費金融市場。

然而助貸業務模式（感興趣可移步之前寫的一篇文章《寫在2022年末-對助貸行業的思考與展望》）也存在不少風險和問題。甚至可能會偏離助貸業務金融科技的本質和金融風險隔離的要求，監管部門為了避免引起系統性集中風險，密集出臺了一系列監管政策，讓原本迅猛增長的互聯網助貸業務踩了剎車。

本文從助貸業務的形態出發，著重研究助貸業務下的還款支付與資金流模式研究。

一、市場概述

1. 法律法規

監管針對助貸業務發布過幾個重磅文件，具體法律法規文件如下：

2017年12月，互聯網金融風險專項整治辦《關于規范整頓“現金貸”業務的通知》（整治辦函〔2017〕141號：“助貸”業務應當回歸本源，銀行業金融機構不得接受無擔保資質的第三方機構提供增信服務以及兜底承諾等變相增信服務，應要求并保證第三方合作機構不得向借款人收取息費”。

2019年10月，最高人民法院會同最高人民檢察院、公安部、司法部聯合制定印發了《關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見》（法發〔2019〕24號）。

2019年10月，銀保監會發布《關于印發融資擔保公司監督管理補充規定的通知》（銀保監發〔2019〕37號）。

2020年5月，銀保監會發布《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法（征求意見稿）》。

2020年8月，最高人民法院發布新修訂的《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》：以中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心每月20日發布的一年期貸款市場報價利率（LPR）的4倍為標準確定民間借貸利率的司法保護上限，取代原“以24%和36%為基準的兩線三區”的規定。

2021年2月，中國銀保監會辦公廳《關于進一步規范商業銀行互聯網貸款業務的通知》（銀保監辦發〔2021〕24號）。

2021年12月，《關于進一步規范商業銀行互聯網貸款業務的通知》：對銀行業金融機構開展互聯網貸款、助貸業務的業務規模、合作機構規模等均做出限額。

2. 產品設計發展趨勢

上述監管文件中，對助貸行業還款支付模式影響尤為重大的是，141號文關于增信資質要求、合作機構不得向借款人收取息費以及4倍LPR司法保護上限。由此當前行業的產品設計變化趨勢如下：

（1）引進增信方

金融科技企業不具備增信與兜底資質，因此除了資產方與資金方采用直接分潤模式外，基本助貸平臺都會引進增信方參與到交易結構中，包括保險、融資擔保、再擔保等。

（2）綜合息費成本結構調整

關于4倍LPR的借貸利率司法保護上限，監管條例中的描述是“借款人在借款期間屆滿后應當支付的本息之和，超過以最初借款本金與以最初借款本金為基數、以合同成立時一年期貸款市場報價利率四倍計算的整個借款期間的利息之和的，人民法院不予支持”。

這種以“最初借款本金”為基數的計算維度，是標準的APR口徑。因此目前行業內對于4倍LPR的解讀基本是按照APR口徑，即略高于IRR27%。行業內普遍進行切費處理，將對客還款計劃中各項費用呈現為不同名義費用。

（3）資金清分路徑

在最初的助貸模式下，存在由助貸平臺進行還款代扣后清分給資金方的模式，甚至至今仍有部分助貸平臺存在該問題。這屬于典型的資金二清與金融機構資金不閉環，屬于比較嚴重的監管禁區。因此目前大部分平臺會通過設計多種資金清分模式來規避。

二、 模式研究

1. 概述

目前助貸業務中的資金方可分為商業銀行與持牌非銀金融公司兩大類。在整體的業務模式下，資金方有資金閉環的業務與合規上的訴求，而這些訴求與支付機構的監管合規要求存在不均衡與不匹配的情況。同時，支付機構在技術與風控層面上的限制，也使得整個業務模式更加錯綜復雜。

2. 業務訴求

（1）資金方側業務與合規訴求

通常資金方有三個層面的訴求：還款資金安全性、商戶號密鑰保密性、收款資金合規性。具體描述如下：

（2）支付機構側風險規定

目前市面上從事互聯網金融業務的主流支付機構也就有10家出頭。這些主流支付機構在監管與合規層面通常有幾個最基本的規定：

• 商戶號開立主體名稱與結算主體名稱必須為同一方，不允許非同名結算（能提供兩者屬于關聯公司證明除外）
• 資金一旦進入商戶號虛戶，則必須落地，不允許落地前虛戶間轉付與其他結算戶清分（直接轉代付不可以，但可通過其他方式組合實現）
• 一般標準分賬接口要求收單指令與分賬指令需在交易時同步發起，有些異步分賬產品需經風控審批

3. 解決方案分析

（1）由資產方獨立完成代收——最原始的助貸業務資金清分模式

注：黑-資金流，綠-信息流，橙-操作流

不管是客戶主動還款還是批量自動扣款，由資產方獨立完成扣款與清分。但這種模式下資金方的還款資金不閉環，并且存在比較典型的信息二清與資金二清。同時，這也不符合141號文關于“第三方合作機構不得向借款人收取息費”的要求。

有一些資產方企圖通過資金共管賬戶，設置出賬白名單的方式，解決實質上的資金二清問題。但其實沒太多實質作用，一方面該資金共管賬戶仍是資產方戶名，風險沒有隔離；另一方面是信息二清也沒有解決。

同時，這種模式對于資金方、增信方來說，還存在著兩個很大的潛在風險：

風險一：資產方平臺關停的政策風險，或項目結束、增信方自擔風險等情況下，資產方不配合向客戶發起還款扣款申請。在這種情況下，資金方與增信方是完全沒有客戶還款入口的，此時可根據業務場景區分為：

• 高風險：保險、融擔等作為增信通道，且沒有拿到資產方的交易數據、客戶數據。在這種情況下，一旦資產方平臺出問題，增信方將沒有任何手段回款。
• 中風險：資金方與增信方即使具有完整的客戶要素信息與交易數據，而且如果沒拿到客戶在資產方平臺上的鑒權協議ID號，因此當資產方平臺出問題時，要么采用部分支付機構可提供的存量協議庫遷移批量獲得客戶協議ID號，要么上送四要素給支付機構撞庫獲取協議ID號，最后再根據協議ID號發起扣款。但這些做法都違背監管對于協議支付本質的要求，而且客戶一旦投訴，溯源發現無實際客戶鑒權，那么會有嚴重的合規風險。

風險二：由于目前大部分場景都采用資產方平臺系統自動清分的模式，因此在某種利益驅使下，若資產方平臺單方面自行調整清分比例，將絕大多數甚至全部資金款項清分至非指定平臺賬戶。當然上述兩個風險是助貸模式本身與生俱來的。

（2）由資產方完成代收，但資金不落地——模式一的升級版

注：黑-資金流，綠-信息流，橙-操作流

即通過支付機構空中分賬，或者與某些能提供賬戶清分能力的銀行合作實現空中清分。重點是在于規避資金先落地到資產方賬戶的問題。

然而，還款代收能力，也是監管部門認為的“核心風控環節”，因此應當由商業銀行獨立有效開展，不允許將該環節外包。因此以資產方名義進行委托代收，有些持牌金融機構合規層面也是不允許的。更何況空中清分的指令是由資產方發出，因此資金方的本息是否存在清分上的風險，也是合規部門考慮的重要問題。

（3）由資金方自行代收——最合規、最便捷、最簡單

注：黑-資金流，綠-信息流，橙-操作流

這種模式是最合規、最便捷、最簡單的業務模式，當然該方案也有一定局限性，主要是有兩個重要的問題：

1. 資金方自身是否具備足夠強大的支付能力：該模式雖然合規層面更符合監管要求，但也對金融機構本身系統能力提出很大的挑戰，畢竟助貸平臺更重要的就是提供fintech服務與能力。
2. 資產方能否接受：因為資金方的系統還款問題而導致客戶投訴，甚至影響資產質量，這對資產方來說，是致命的。因此有部分頭部資產方是不允許把支付指令交出去給相對弱勢的城商行或農商行。

另外，有一些資產方業務模式復雜，包括有不足期還款、營銷減免、提前結清縮期等。因此這些對客的細節在資金方可能并不掌握，所以資金方也無法完成代收，除非資金方的系統得根據對應的資產平臺做適配的調整，并拿到最詳細的對客信息。

這種模式要求資金方直接與支付機構技術對接，那么只需要資產方與資金方分別在多家支付機構簽署《協議鑒權共享》即可。注意，這種模式前提是要求資金方在“收款資金合規性”上能接受全額代收，包括代償后還款。

（4）由資產方以資金方名義完成代收——更貼近實際業務場景

注：黑-資金流，綠-信息流，橙-操作流

這種模式更貼近實際業務場景：資產方具有更強的支付能力、資金方可提供商戶號密鑰。該模式操作可行性非常強，但存在一個小瑕疵：信息二清。該瑕疵相對好解釋并且合規層面相對也更容易接受。

在該模式下，雖然確實資金是T+1落地到資金方體系，且扣款主體是金融機構本身，但它最大的限制有以下兩個層面：

1. 由于以資金方名義進行扣收，但借款人本身對資金方是無感的，因此容易引起客戶投訴
2. 有一些金融機構不愿意提供商戶號與密鑰，因為合規覺得商戶號與密鑰也屬于敏感信息

（5）內部戶/共管戶模式——滿足資金方能接受“體外實質合規”的業務訴求

注：黑-資金流，綠-信息流，橙-操作流

該模式主要用于滿足資金方能接受“體外實質合規”的業務訴求，通過開設資金監管戶/共管戶并設置出賬白名單的方式，控制資金流向。雖然模式上無法解決信息二清與資金二清的問題，但至少屬于實質合規，在資金方能接受的情況下可快速上線。

而且，以增信方作為扣款主體只要委托扣款協議層面處理妥當，理論上這種扣款主體比資產方作為扣款主體要更有說服力。另外，如果該資金方還能接受“銀行內部戶”的方式進行出入賬，那也會非常方便，但也具有相應的優缺點，具體如下：

（6）第三方銀行集中清分模式——類似模式（5），對資金方更友好

注：黑-資金流，綠-信息流，橙-操作流

這種模式目前有幾家民營銀行都有在提供相應服務，即利用第三方銀行提供集中清分服務完成資金歸集與空中分賬，本質上與模式（5）類似。比模式（5）優越的地方是，當資產方同時擁有多家支付機構路由清收時，統一由一家第三方銀行來完成多家支付機構的資金落地，會更方便資金方財務對賬，畢竟是經過統一歸集后再T+1打款而不是每家支付機構各自打款。當然，這里的扣款商戶主體可做相應調整。

三、 總結

目前監管部門對于助貸業務仍持相對開放的態度，而管理趨嚴最主要還是因為“助貸”風險是一頭灰犀牛，不容忽視，且得警惕以免引起系統性風險。助貸方向的監管，本質上還是希望金融機構自身對合作機構推介的借款人具備獨立的業務判斷和風險審查，嚴禁合作機構增信、擔保環節與金融機構風險審批環節輕重倒置。