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一個好的股權產品設計，離不開這12字真言“有人同行，有樹可種，有果可分”。

作為一個7年的互聯網人，我覺得在這里有必要分享一下我個人針對股權的觀點，我們每個人不僅要為自己的現在考慮，更要為將來考慮，工資我個人認為是一個短期回報，讓自己可以養活自己的基本收入，而股權則是未來的預期收益，希望財富增加可能就要依托于股權，尤其是北上廣深這些大型城市，僅靠工資很難在這里白手起家站穩腳跟（買房買車定居）。

目前大部分創業公司也愿意將未來和核心人才綁定在一起，而本人最近也在設計股權方面的產品，在這里做出一些分享，歡迎大家拍磚交流。

股權的本質是未來財富的分配，隨著公司發展的不同階段，股權價值也發生著不同的變化，如果你手中握有股權，那下邊這些點你必須知道。

我們先來看看公司從天使輪到上市的幾個階段

從一般創業企業的股權結構變化規律來看，創業公司一般會經歷五個股權融資階段：

起始→獲得天使投資→獲得風險投資(通常不止一輪)→Pre-IPO融資→IPO

因為資本進入、員工持股等因素，往往初始經營團隊的股權比例隨著公司進展、規模擴大而逐步下降，而資本方的股權比例在逐步增加。

其次就是關于期權行權的流程

如果上面是和公司利益相關的，那么這個就是和自身利益綁定的。

如果你手中有100股甲股票的認購權證，行權日是8月1日。行權價格是5元。就是說，到8月1日這天，你有資格用5元/股的價格買該股票100股。

如果到了這天，該股的市場價是8元，別人買100股要花800元，而你這天則可以用500元就買100股，假如當初你買入權證時每股權證0.50元，那么你一共花了550元，你當然合算了。如果你真買，這個行為就叫行權。

但是如果到了這天，該股的市場價是4元，你當然不會用5元/股的價格買，那么你手里的100股認購權證就是廢紙。你肯定選擇放棄行權了。

還有就是當你買入時候，可能會面對一定時間的禁售期，這個時候你也是比較痛苦的，無法進行轉讓和出售，需要等待禁售期結束之后才可以開始后續操作。

另外要說明的一點就是，期權一般在行權日生效之后，會有失效日期，也就是說如果在規定時間內不行權的話，將失去低價購買公司股票的機會，然后如果是折價的就另當別論了。

總之就是當你拿到期權之后，希望變現可能是一個3-5年的漫長過程，需要經過老板的授予，然后是期權的成熟期，行權日達到后，進行認購，禁售期過了之后，才可以轉手變現。

針對于股權產品的設計，其實本質來說是針對人的設計，保證“有人同行，有樹可種，有果可分”，而針對其三點，最主要又有三方面需要關注：

• 一是利益分配，即創業合伙人之間的股權劃分與調整；
• 二是人才激勵，大部分是對團隊內部或者外部核心資源持有者（非創業合伙人團隊）的股權激勵；
• 三是資本運作，包括創業團隊與投資者之間的股權結構以及后續的融資、并購和上市等資本運作。

利益分配：量化分配【量化】和分期兌現【動態】，保證有果可分

創業公司早期最為核心的四類人：創始人、合伙人、核心員工、投資人。他們都是屬于公司也是早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者，但是每種角色的人核心訴求卻不同。

為了讓大家齊心協力干事情，一開始要根據初始狀態量化好每個人的初始股權，同時由于未來合伙人對公司貢獻值的不確定性，所以又會加入動態股權這個工具來進行管理，一方面是持續激勵，二方面是保持團隊和諧（很多時候就是因為出力多少，對公司后期貢獻的不同，導致團隊散伙）

【量化】

以互聯網輕資產行業為例，在早期股權分配的時通常只用考慮到創始團隊成員之間的股權分配的問題。*注釋：我們把這個股權比作一個蛋糕，先切成四塊，然后根據每個人在每一塊的持有資源和依托于歷史的估值進行量化的考評，最后加起來就是最終的股權分配結果。

（1）創始人股

創始人一般都是需要保證公司的控制權，也因為他是項目的整體牽頭人，團隊的搭建者或者是整個創意的提出者，所以會拿到一個很大份額的初始值，這邊建議是25%-30%（具體根據發起人人數確定）

注：股權生命線的7個關鍵臨界點【同股同權】（某東的A/B架構另當別論，可以擁有少量的股權但是擁有很大的表決權，掌控公司）

• 67%絕對控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）
• 51%相對控制權（對重大決策進行表決控制）
• 34%一票否決權（股東會的決策可以直接否決）
• 20%界定同業競爭權力（上市公司可以合并你的報表，你就上不了市了）
• 10%有權申請公司解散（超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會）
• 5%股東變動會影響上市（超過5%的股權所有權就要舉牌）
• 3%擁有提案權（持有超過3%的股東有權向股東大會提交臨時提案）

（2）發起人股（聯合創始）

為保障聯合創始人話語權，這個維度上的蛋糕是大家一起平分的，一般來說聯合創始人最好控制在3-5人之間，總體該維度的股份份額建議是8%-15%之間（具體根據發起人人數確定）

（3）風險承擔股（資金）

回到最開始講的早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者，每個人都是拿出真金白銀拿投的，所以在這個維度上就是早期的風險承擔部分，這個維度上的蛋糕是依據實際出資來確定，建議是10%-25%（具體根據實際出資總額和工作年薪與現行工資差額來確定，有時候會一開始不拿工資，所以可以按每個合伙人的歷年薪資評估來作為資金股入股到公司）

（4）崗位貢獻股

這個需要根據創始人歷史的履歷來界定初始值一般會根據下面3個方面，原有公司背景、工作年限，現公司任職崗位價值（基于行業屬性判斷的崗位價值權重），這也是基于對于互聯網行業人力資本價值輸出的高度認可才會有這樣的分配，對于那些資源型或者資金型的就是另外一套操作方式了，這部分蛋糕我的建議是30%-62%。

以上四點僅僅是衡量創始人團隊的創業初期股權分配，一般分配完畢后會同比例稀釋，為核心的員工團隊留出一部分期權池（后面會講到）

靜態量化股權分配存在著利益分配格局一成不變的弊端，無法適應初創團隊后續面臨的多變環境，且容易讓團隊成員因為后期對公司的貢獻大小比較而心態失衡，喪失合作發展的基礎。而通過動態股權則可以解決公司未來面臨股權結構不平衡這一難問題。

【動態】

大多數輕資產的互聯網公司都是基于人的價值輸出帶動公司的快速發展，但是由于人力資本的不確定性太強，特別是一些核心關鍵崗位的leader（通常就是合伙人/聯合創始人）一旦發生離職，跳槽等等人力價值輸出終止的情況，通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權。給后期的發展埋下深深的隱患。所以，基于此建議股權是動態的：

（1）按照服務公司時間的年限長短來動態配股成熟期：3-5年

• 成熟機制：以4年成熟期為例 1+1/36 ，1+1+1+1， 2+2 ，3+1 ，1+2+1（5種模式等）
• 成熟原則：創始團隊成熟機制盡量保持一致

立刻成熟份額：基于合伙時間確定（3個月5% / 6個月10%）

（2）按照成員所負責業務業績來動態配股

動態股權的基本公式為：

其中Pn為具體負責業務（項目）的凈利潤，R1為靜態持股比例，r為當年貢獻分配率，R2為動態持股比例。從上述公式可以簡單的得出：

由此可見，在此種模式下，所有公司成員都不存在長期占便宜的情況，公司每年都將根據成員個人的貢獻、業績，對股權比例作出調整，更為科學公平，利于團隊的長期發展。

所以在制定股權制度時，既要考慮歷史貢獻（靜態量化），也好結合未來實際貢獻（動態配比）；同時要分析企業所處行業的特點和企業的發展階段，預設一些動態的模型和第三方的評估機制。這種設計的好處就在于既考慮了初始時候的成員對你自己能力的清醒認知，又保證了公司在發展過程中對每一個都是公平公開的，因為股權變現-有果可分，最終還是靠大家一起把目標實現了，不然股權協議也僅僅是廢紙一張！

人才激勵：預留合適的期權池，保證有人同行

1、三種方式確定期權池比例

（1）投資人要求的比例確定

（2）根據創始團隊的情況確定

（3）基于已有的方向/商業模式設計確定。

2、期權池的來源

創始團隊成員之間確定好股權比例后，開始同比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權池，然后把期權池設計成一百萬股（自由約定，以方便計算和統計為主）。

如創始團隊成員根據靜態動態分配完100%的股權之后，將自己的股權同比稀釋75%，預留25%出來作為期權池供給核心團隊。

有些創始團隊早期期權池預留特別大（一般是指在30%以上），這樣的做法有利有弊：

• 好處：一方面避免再次增發帶來麻煩，另一方面對于創始人集中投票權操作方式的也是不錯選擇，后期再做期權池的切割，形成一個小的資源型期權池，用于以小博大的商業操作模式，如果真的是這么做的話，最好記住的一點是，要約定好在某個階段/事件前，期權池剩余沒有發完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創始團隊成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下。
• 壞處：有一定的隱患和后期的糾紛，對于期權激勵計劃的實施可能會造成不恰當的操作，也就是說就是很可能發多了，反過來，損失的是創始團隊成員的利益。

3、持有模式：代持和持股平臺

（1）代持

由于初創企業在創業初期沒有充足的資金來吸引和挽留人才，為了穩定團隊，建議創始人采用“配股”、“送股”等方式，吸納一批核心員工成為公司的股東。天使輪以前的承諾都建議采用代持來操作，這是比較合適的期權激勵計劃。

（2）持股平臺

設立一個有限合伙（基本上就是一個殼），創始人做為有限合伙的GP，被激勵對象作為LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩定，也是大多數做股權激勵時采用的方式。

我建議是天使輪后，A輪前以這種方式實施第一次激勵計劃，這一次大概會花掉整個期權池的1/4，然后后續B,C,D…等再繼續根據發展情況逐步消耗。一般來講創業公司越是早期風險越大，對于核心員工的激勵可能需要重一些，所以這一次對于整個期權池的消耗是比較大。

4、如何行權與如何確定行權價格

上面開始的時候已經舉例分析過，不再贅述了。

5、退出機制

期權在行權之后就會變成實實在在的股權，主要分行權期前退出行權后退出，行權后退出又分過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。

（1）行權前退出

一般來說有2種操作方式，為了綁定核心員工，公司可能會規定創業過程中途離場的話，則什么都沒有，你的未成熟的期權將全部重新返回期權池內；如果處于情感層面，也可以設置根據你的歷史貢獻值，給予員工補償。

（2）行權后退出

過錯退出處理方式是采用法律允許的最低價格（零對價/1元人名幣）回購其所有股權（不論成熟與否）；無過錯（成熟股權）退出一般有兩種補償模式，其一，按照凈資產的1.5-2.5倍之間結算；其二，則是按照對應估值的10%-20%。無過錯（未成熟部分股權）按照獲得時對應股權的出資額返回/對應出資額按照銀行利率的一個倍數進行補償（控制在3倍以內）。

資本運作：投資人會追逐資本的優先權

1、持股比例

• 種子階段（5%-10%，對應估值300萬-600萬之間）；
• 天使輪階段（10%-20%，對應估值在1000萬-5000萬之間）；以上估值區間不是完全正確，具體根據投資人給出的估值為準。

往后A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪，是根據項目的具體發展進度來確定，如果項目呈現的一直保持上升發展趨勢，建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份稀釋太厲害，前后估值拉開過大！

關于公司估值的說明

公司估值在風險投資中是個非常重要的問題，它決定了投資人的投資可獲得的股權比例。公司估值可分為投資前估值和投資后估值，二者的關系為：投資后估值＝投資前估值＋投資額，而投資人獲得的公司股權比例＝投資額÷投資后估值。

拿以上案例舉例：

公司投資前估值8000萬，投資2000萬，則投資后的估值為1億。獲得的股權比例為2000萬÷1億所得商，也就是20%。

公司估值以及投資人的投資額決定了投資人獲得的股權比例。但是公司估值是無法反映到工商登記層面的。公司估值和投資額所決定的股權比例，要通過投資額相應部分進入公司注冊資本的方式來得以體現。

根據上面的例子展開，投資2000萬，投資后估值1億，那么就獲得20%的股權。公司注冊資本為300萬，設2000萬投資款進入注冊資本的數額為X，那么X÷（X+300萬）=20%，則X=75萬，也就是說，2000萬投資額，75萬進入注冊資本，注冊資本成為375萬，其余都進入資本公積。

故你的股權在融資后變為8%，也就是你持有的那部分股份的估值是800萬。

• 投票權：關于投票權方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權和股東會中的一些保護性條款。投資人之所以會這么要求，一方面基于對資本的安全考慮，另一方面基于對創始團隊的不信任造成的。
• 優先權：優先分紅權、反稀釋權、領售權、隨售權、優先清算權、優先認購權以及其他特殊權利。以上這些優先權本質上是為了保護投資人的資金能夠快速進入，快速退出。

總之，一個好的股權產品設計，離不開這12字真言“有人同行，有樹可種，有果可分”，做好利益分配保證有果可分，完善人才激勵計劃保證一路有人同行，資本運作保證項目能夠生根發芽，茁壯成長。歡迎大家留言與我多多交流。

#專欄作家#

囧囧有神（個人微信公眾號：jspvision），人人都是產品經理【2018年度最受歡迎】專欄作家，起點學院導師，成均館大學企業講師，混沌大學創新翰林。10年互聯網經驗，產品運營專家，Team Leader。

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